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招商局集团合规手册
  • 发布时间:2022-08-04
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第一章 总 则

第一节 合规理念

第一条 集团的合规理念为:合规从高层做起、全员主动合规、合规创造价值。

第二条 合规从高层做起。集团加强顶层设计,各级企业主要负责人高度重视合规管理,管理人员带头发挥表率作用,带动全员守法合规,把集团的核心价值观、企业治理的基本原则和方法融入到合规管理中,在集团内部全面推广和普及合规文化。

第三条 全员主动合规。集团的合规是全员合规、主动合规。合规是集团所有单位和全体员工共同的职责,是集团健康发展的内在要求。

第四条 合规创造价值。合规帮助集团管控风险,防范监管处罚、民事赔偿、商誉受损、刑事处罚等不利后果的发生,降低集团各级企业及其管理人员可能承担的违规问责和损失风险。

合规管理帮助集团塑造一个信仰合规、诚信经营的价值观,合规意识和理念渗透到经营管理活动的所有方面和全部过程,成为集团的宝贵财富,吸引优秀的合作伙伴和客户,提升集团的品牌价值,成为集团可持续发展的内在动力和核心竞争力。

第二节 合规管理目标

第五条 各单位或员工的不合规行为可能导致企业或员工个人面临监管处罚、法律纠纷、业务中断或终止、经济损失、声誉影响、人身伤亡、刑事责任等合规风险。

第六条 集团合规管理目标是通过建立健全集团合规管理体系,努力提升各单位依法治企能力、合规经营水平及规范管理能力,普及“合规从高层做起、全员主动合规、合规创造价值”的合规文化,实现对合规风险的有效识别和管理,防控集团企业和员工的合规风险,促进全面风险管理体系建设,确保依法合规经营,维护集团的良好声誉。

第七条 集团所有单位和全体员工的经营管理和职业行为应当符合所适用的法律法规、监管规定及其他规范性文件、国际条约、行业规范和自律规则,各单位章程、股东(大)会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及规章制度的要求,并应当遵守行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则,守法合规、忠诚爱岗、廉洁自律、公平诚信。

具体合规要求见本手册第三章 和第四章 。

第三节 合规管理基本原则

第八条 集团合规管理的基本原则为:

(一)全面覆盖:坚持将合规要求覆盖集团所有的业务领域、各职能部门和各下属单位、全体员工,贯穿决策、执行、监督全流程;

(二)强化责任:把加强合规管理作为企业主要负责人推进法治建设第一责任人职责的重要内容。建立全员合规责任制,明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实;

(三)协同联动:推进合规管理与监察、审计、法律、内控、风险管理等工作相统筹、衔接,确保合规管理体系有效运行;

(四)客观独立:严格依照法律法规等规定对企业和员工行为进行客观评价和处理。合规工作机构独立履行职责,不受其他部门和人员的干涉。

第四节 制定依据

第九条 本手册制定依据包括国务院国有资产监督管理委员会《中央企业合规管理指引(试行)》等所适用的境内外相关法律法规及监管规定、集团合规管理制度(见附件)和其他经营管理规章制度,以及行业公认的行为规范和道德准则。

第十条 本手册施行后,有关法律法规、监管规定、行业规范及集团规章制度如有新的规定或不同要求的,应当按照所适用的新规定或要求执行。

第五节 适用范围

第十一条 本手册适用于集团及集团下属全资、控股公司及其受托管理的公司及其它所属单位。

第十二条 集团所有单位及其员工为本手册项下的合规义务人。

第六节 词语定义

第十三条 除非上下文另有要求或文义另作说明,为本手册之目的,下列词语或简称在本手册中的含义如下:

(一)集团:指招商局集团有限公司(含招商局集团(香港)有限公司、招商局轮船有限公司)或招商局集团有限公司全系统的统称;

(二)各二级公司:指集团下属二级公司;

(三)下属单位:指集团下属全资、控股公司及其受托管理的公司及其它所属单位;

(四)各单位:指集团及下属单位;

(五)员工:指各单位员工;

(六)合规工作机构:指各单位设置的合规管理牵头部门,负责组织开展本单位的合规管理工作;

(七)合规工作人员:指各单位合规岗位工作人员,包括合规工作机构和其他工作机构负责合规管理事务的专兼职合规工作人员;

(八)职能部门:指集团各职能部门(包括事业部、中心、集团分支机构);

(九)本手册:指《招商局集团合规手册》。

第二章 合规管理体系

第一节 概述

第十四条 合规管理体系包括合规管理组织体系、合规管理制度体系、合规风险管控机制和合规管理保障机制。

第十五条 各单位应当建立与其经营范围、组织结构、业务规模、行业特征相适应的合规管理体系。

第二节 合规管理组织体系

第十六条 合规管理组织体系是指各单位从治理层、管理层到执行层关于开展合规管理工作的责任主体及其职责安排,包括合规管理的决策机构、领导机构、监督机构、合规负责人、合规工作机构、合规工作人员等设置及其合规管理职责,集团职能部门和各单位业务部门的合规管理职责以及监察、审计、法律、内控、风险管理、安全生产、质量环保等相关部门的合规管理职责及工作协同和衔接。

第十七条 合规管理决策机构

集团董事会是集团合规管理工作的决策机构,其主要职责见《招商局集团合规管理规定》第九条 。

各下属单位根据实际需要确定本单位合规管理工作的决策机构及其合规管理职责。

第十八条 合规管理领导机构

集团风险管理委员会是集团合规管理工作的领导机构,其主要职责见《招商局集团合规管理规定》第十条 规定。

各下属单位可以根据实际需要确定本单位合规管理工作的领导机构及其合规管理职责。

第十九条 合规管理监督机构

集团监督管理机构是集团合规管理工作的监督机构,其主要职责见《招商局集团合规管理规定》第十一条 规定。

第二十条 合规负责人

集团总法律顾问是集团的合规负责人,各二级公司总法律顾问(副总法律顾问)是本单位的合规负责人。集团和各二级公司合规负责人主要职责见《招商局集团合规管理规定》第十二条 规定。

各下属单位根据本单位管理架构和任免流程,按照合规管理工作独立性原则任命本单位合规负责人,逐级上报备案。

第二十一条 合规工作机构

各单位法律工作机构为本单位的合规工作机构,其中集团的合规工作机构是集团风险管理部/法律合规部。各二级公司的合规工作机构负责贯彻执行集团有关合规管理体系建设的总体要求,接受集团合规工作机构的业务管理和指导。各合规工作机构主要职责见《招商局集团合规管理规定》第十三条 。

第二十二条 其他部门合规管理职责

集团各职能部门应按照《招商局集团合规管理规定》第十五条 规定行使合规管理职责,并设立合规工作对接人员。

各单位业务部门负责本业务领域的日常合规管理工作,其主要职责见《招商局集团合规管理规定》第十六条 规定。

各单位监察、审计、法律、内控、风险管理、安全生产、质量环保等相关部门,在各自职责范围内履行相应合规管理职责,并加强工作协同和衔接,确保合规管理体系有效运行。

第二十三条 合规工作人员

各单位应在本单位合规工作机构设置专职合规工作人员。专职合规工作人员应具备《招商局集团合规管理规定》第十八条 规定的任职资格。专职合规工作人员人数根据本单位业务规模和开展合规管理工作的需要确定。

各单位在其他部门配备的专兼职合规工作人员的任职资格由各单位根据实际管理需要和监管要求确定。

第三节 合规管理制度体系

第二十四条 合规管理制度体系是指各单位建立的、由不同层次和不同形式的管理制度文件组成的企业合规管理活动的制度性、规范化安排。主要由以下部分组成:

(一)企业章程及有关经营管理的各项规章制度和流程;

(二)合规管理基本制度及流程、合规手册及合规管理专项指引;

(三)合规管理重点领域的专项合规管理制度和流程;

(四)根据本单位实际情况为完善合规管理制度体系制定的其他制度和流程。

各单位应当根据所在国家或地区的法律规定、监管要求和当地的文化习惯以及集团关于合规管理制度体系建设的要求,建设规范有效、切合本单位实际的合规管理制度体系。

第二十五条 各单位应当根据内外部情况变化和合规管理制度的执行情况,不断完善合规管理制度体系的建设,包括及时将外部有关合规要求转化为内部规章制度。

第四节 合规风险管控机制

第二十六条 合规风险管控机制是指对合规风险进行识别、预防、应对和管控,以及追究合规管理相关责任的过程。各单位应当根据外部环境变化,结合自身实际,在建设合规管理体系、全面推进合规管理的基础上,建立有效运行的合规风险管控机制,突出重点领域、重点环节和重点人员的合规风险管控,切实防范重大合规风险。

合规风险管控机制通常包括以下几方面:

(一)重点领域、重点环节和重点人员的合规管理;

(二)合规风险识别、预警和应对机制;

(三)合规咨询和审查机制;

(四)合规检查整改机制;

(五)合规举报监督机制;

(六)违规问责机制;

(七)合规管理评估机制。

第二十七条 重点领域、重点环节和重点人员的合规管理

各单位应当加强市场交易、安全环保、产品质量、劳动人事、财务税收、知识产权、商业伙伴、赞助捐赠和境外经营等相关重点领域的合规管理,加强制度制定、经营决策和生产运营等重点环节的合规管理,加强对管理人员、重要风险岗位人员和海外人员等重点人员的合规管理,强化对相关海外投资经营行为的合规管理,切实管控重大合规风险源,提升合规管理的有效性。具体要求见《招商局集团合规管理规定》第二十四条 至第二十七条 规定。

第二十八条 合规风险识别、预警和应对机制

合规风险识别是指各单位为实现对合规风险全面、准确、有效的管理而对合规风险进行甄别、评估、聚焦的动态过程和机制。合规风险识别应当遵循全面覆盖、准确定位和重点突出的基本原则。合规风险识别的过程是建立一个从合规风险库到重大合规风险清单到年度合规风险重点项目的聚焦过程,具体步骤包括甄选合规风险、评估合规风险和聚焦合规风险。具体见《招商局集团合规风险识别机制方案》。

合规风险预警是指各单位根据高风险领域的相关政策、监管热点、出险事件及合规风险识别结果,对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警或合规风险提示,防范合规风险发生。

合规风险应对是指各单位针对发现的合规风险制定预案,采取有效措施,及时应对处置。

各单位应当建立健全合规风险评估、预警和应对机制,动态识别、聚焦合规风险,按照紧急程度和风险等级采取相应措施,以化解和缓释识别的合规风险。

第二十九条 合规咨询和审查机制

各单位相关部门及员工在日常经营管理和工作中遇到合规风险事项,或对合规风险及其管理存在疑问,应当及时咨询本单位合规工作机构。下一级单位发现重大疑难合规风险事项,应当及时向上一级合规工作机构进行合规咨询。必要时,各单位可以根据相关制度规定提请合规审查。

各单位应当建立健全合规审查机制,将合规审查作为规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为的必经程序,及时对不合规的内容提出修改建议,未经合规审查不得实施。

第三十条 合规检查整改机制

各单位合规工作机构应当与本单位监察、审计、风险管理等部门分工协作,对本单位的规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为进行定期、不定期的合规检查,并建立信息共享机制。

对于合规检查中发现的问题,被检查单位应当制定合规整改方案,积极开展整改工作,并在整改期限内完成整改,提出合规管理优化建议,形成合规管理的闭环。

集团及集团对下属单位进行合规检查的检查领域和对象的确定标准具体见《招商局集团合规检查领域和对象的定性定量标准》,集团及集团对下属单位进行合规检查的流程具体见《招商局集团合规检查操作指引》。

第三十一条 合规举报监督机制

各单位应当建立合规举报监督机制,保障员工、外部客户和相关第三方都能够正常行使举报、投诉违法违规行为的权利。

合规举报监督机制可以包括以下内容:

(一)设立举报与投诉热线、投诉信箱/邮箱 ;

(二)鼓励实名举报的同时,不排斥匿名举报;

(三)保护投诉与举报人,严禁对投诉与举报人打击报复;

(四)针对投诉与举报,涉及违规投资的问题和线索,应当及时移交本单位违规经营投资责任追究机构;涉及人员违纪或职务违法的问题和线索,应当及时移交本单位纪检监察部门或人力资源部门。

各单位及其员工发现违法违规行为或合规风险隐患,应当主动、及时地向本单位合规工作机构报告。

第三十二条 违规问责机制

各单位应当强化违规问责,完善违规行为处罚机制,明晰违规责任范围,细化惩处标准。畅通举报渠道,针对反映的问题和线索,及时开展调查。调查证实存在违规行为的,应按照相应规章制度和流程进行处理,严肃追究违规单位和违规人员责任。

违规问责的具体规定参见《招商局集团违规经营投资责任追究实施办法》等相关规章制度。

第三十三条 合规管理评估机制

各单位应当开展合规管理评估,定期对合规管理体系的有效性进行分析,对重大或反复出现的合规风险和违规问题,深入查找根源,完善相关制度,堵塞管理漏洞,强化过程管理,持续改进提升。

第五节 合规管理保障机制

第三十四条 合规管理保障机制包括合规考核评价、合规管理信息化建设、合规管理队伍建设、合规培训、合规文化培育和合规报告等。

第三十五条 合规考核评价

各单位应当加强合规考核评价,把合规管理情况纳入各部门和所属企业负责人的年度综合考核,细化评价指标。对所属单位和员工合规职责履行情况进行评价,并将结果作为员工考核、干部任用、评先选优等工作的重要依据。

第三十六条 合规管理信息化建设

各单位应当加强合规管理信息化建设,通过信息化手段优化管理流程,记录和保存相关信息,加强对企业经营管理行为依法合规情况的实时在线监控和风险分析,实现信息集成与共享。

第三十七条 合规管理队伍建设

各单位应当建立专业化、高素质的合规管理队伍,根据业务规模、合规风险水平等因素配备合规管理人员,持续加强业务培训,提升队伍能力水平。

海外经营重要地区、重点项目应当明确合规管理机构或配备专职合规工作人员,切实防范合规风险。

第三十八条 合规培训

各单位应当注重合规培训的普及性,结合法制宣传教育,制定年度合规培训计划,将合规培训纳入员工培训范围,建立制度化、常态化培训机制,通过培训确保员工理解、遵循企业合规目标和要求。

各单位应当注重合规培训的专业性,持续关注法律、规则、准则、监管要求和监管重点的最新发展,密切结合本单位的重点合规风险项目和重大合规风险清单,及时为管理层提供合规建议。

各单位应当注重合规培训的有效性,通过合规检查和考核检测合规培训教育的效果,对出现违规行为的单位和个人进行重点培训教育。

各单位应当注重合规培训的规范性,有关合规培训的信息和事项应当记录在案,包括培训的时间地点和方式、培训人员和培训材料、受训人员的签到表和其他证明其参加培训的有关证明材料、培训考试的试卷和结果等。

第三十九条 合规文化培育

合规文化是组织成员普遍遵守的依法合规经营的思想观念、道德标准和价值取向,是企业诚信经营的意识和行为。良好的企业合规文化有助于弥补法规和制度漏洞,防范和减少合规风险,重构企业文化。合规文化建设对于企业避免遭受法律制裁、监管处罚、重大经济损失或声誉损失,实现可持续发展具有重要意义。集团的合规文化主要包括“合规从高层做起、全员主动合规、合规创造价值”等合规理念,各单位应以此为基础开展各项合规文化建设工作。

各单位应当积极培育合规文化,通过组织合规培训、制定和发放合规手册、签订合规承诺书、制作传播合规宣传媒介等方式,逐步使全体员工增强合规意识,树立依法合规、守法诚信的价值观,筑牢合规经营的思想基础。

第四十条 合规报告

各单位应当建立合规报告制度,按集团要求及时提交定期合规工作报告和不定期合规风险事项报告。报告的内容和上报流程见《招商局集团合规管理规定》第三十八条 至第四十二条 规定。

第三章 企业合规义务

第一节 合法规范劳动用工义务

第四十一条 员工是集团宝贵的财富,是集团改革创新发展的保障。各单位应当严格遵守适用的劳动用工相关的法律法规,其中中国内地各单位应遵守《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规,香港各单位应遵守香港《雇佣条例》等法律法规。

第四十二条 各单位应当依法建立和完善劳动用工管理制度,实行全员劳动合同制度,遵守相关就业和用工许可监管要求,保障员工取得劳动报酬、休息休假、参加社会统筹保障、接受职业培训等各项合法权益,不得以任何形式规避履行对员工的法定义务。

第四十三条 各单位应当建立公平、公正、公开、透明的招聘和考核制度,根据能力和绩效选聘、考核、晋升员工。各单位无合法正当理由不得以性别、肤色、宗教、年龄、民族或性取向等与工作内容要求无关的个人特征作为招聘标准或工作评价因素,不得以任何理由歧视任何员工。

第四十四条 各单位应当建立和完善职业健康及劳动保护制度,严格执行所在国家及地区的劳动安全卫生健康规范和标准,为员工提供符合要求的劳动保护措施,对从事有职业危害作业的劳动者定期进行健康检查,营造安全卫生的工作环境,保障员工的健康和安全。

第四十五条 各单位应当建立和完善奖惩机制和措施,加强对员工行为的引导和规范,激励员工勤勉合规、高质高效履行职责,促进企业和员工共赢发展。

第四十六条 各单位应当加强企业民主管理制度建设,建立健全劳动关系调处机制,加强对员工的职业教育、岗位培训和人文关怀,积极履行社会责任,构建和谐劳动关系。

第四十七条 集团劳动合规管理具体规定见《招商局集团劳动用工合规管理办法》。

第二节 依法纳税义务

第四十八条 各单位应当严格遵守适用的税收相关的法律法规,其中中国内地各单位应遵守《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则、《中华人民共和国个人所得税法》及其实施细则、《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则等法律法规。

第四十九条 各单位应当依法纳税,依法计算应纳税所得额及应纳税额,依法进行税务抵扣,完善发票管理,并积极履行代扣代缴税款的义务。

第五十条 各单位应当依法进行税务登记、设置账簿、保管凭证、纳税申报;各单位应当如实向税务机关反映本单位的生产经营情况和执行财务制度的情况,按有关规定提供相应的报表和资料,不得瞒报、漏报、误报,不得偷税漏税。

第三节 反垄断义务

第五十一条 各单位应当在经营活动中严格遵守适用的反垄断相关的法律法规,中国内地相关法律法规主要包括《中华人民共和国反垄断法》、《禁止垄断协议暂行规定》、《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》、《制止滥用行政权力排除、限制竞争行为暂行规定》、《经营者集中申报办法》等。

第五十二条 各单位应当恪守公平竞争的原则。除非法律法规另有规定,各单位应当避免直接或间接从事法律法规明确禁止的垄断行为,包括但不限于与其他经营者达成垄断协议、滥用市场支配地位以及实施具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。

实施垄断行为,可能面临民事损害赔偿、行政处罚,甚至承担刑事责任。

第五十三条 各单位应当独立地向客户销售商品或提供服务,向供应商采购原材料或接受服务,不得以书面、口头、明示或默示的方式与竞争对手、客户、经销商或供应商达成具有排除、限制竞争效果的企业间协议、行业协会决定或其他协同行为。

第五十四条 各单位有可能被认定为具有市场支配地位的,应当避免从事法律法规所禁止的滥用市场支配地位行为,包括不公平的定价、拒绝交易、搭售、差别待遇等。

第五十五条 各单位在兼并、收购其他企业或其股权资产,或以其它方式进行经营者集中时,应当严格遵守适用的反垄断相关的法律法规,遵守法律法规对于经营者集中申报的标准。满足申报标准的,应当按照要求向有关监管机构进行申报。

第五十六条 集团反垄断合规管理具体规定见《招商局集团反垄断合规管理指引》。

第四节 反不正当竞争义务

第五十七条 不正当竞争行为,是指企业在生产经营活动中,违反法律规定,扰乱市场竞争秩序,损害其他经营者或者消费者的合法权益的行为。

实施不正当竞争行为,有可能面临民事损害赔偿、行政处罚,甚至刑事责任。

第五十八条 公平竞争有益于市场经济健康发展。各单位参与市场竞争,应当严格遵守适用的反不正当竞争相关的法律法规,中国内地相关法律法规主要包括《中华人民共和国反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等,香港地区相关法律法规主要包括香港《防止贿赂条例》等。

第五十九条 各单位应当自觉维护市场秩序的公平性,不以排挤竞争对手为目的,以低于成本的价格销售商品或提供服务;如无正当理由,不应违背购买者的意愿搭售商品、服务或者附加其他不合理的条件。依法具有独占地位的单位,不应限定他人购买其指定的经营者的商品或服务。

第六十条 各单位在经营活动中应当禁止以下行为:

(一)假冒行为。各单位不得假冒他人注册商标,伪造或冒用认证标志、名优标志等质量标志,伪造产地,擅自使用知名商品特有的或近似的名称、包装、装潢,擅自使用他人商号及通过其他含有不实成分的手段,实施损害竞争对手的行为。

(二)虚假宣传。各单位不得利用广告等宣传方式对商业信誉或服务或商品质量、性能、用途、售后服务等方面进行可能引起误解的宣传。

(三)串通投标。各单位不得串通投标以排挤竞争对手。

(四)商业贿赂。商业贿赂是在商业活动中违反公平竞争原则,采用给予、收受财物或者其他利益等手段,以提供或者获取交易机会或者其他经济利益的行为。商业贿赂既可能引发民事责任、行政责任,也可能构成刑事犯罪。

(五)侵犯商业秘密,损害商业信誉。各单位不得侵犯他人合法保护的商业秘密,捏造、散布虚假或误导性信息以损害竞争对手的商业信誉,以及从事其他法律法规禁止的限制竞争行为。

第五节 反洗钱义务

第六十一条 洗钱是指将毒品犯罪、走私犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗罪等犯罪活动的犯罪所得,通过掩饰、隐瞒其来源和性质,并借助各种方式使其合法化的行为。

第六十二条 协助洗钱的行为包括:提供资金账户;协助将财产转换为现金、金融票据、有价证券;协助转移资金;将犯罪资金转化为有形资产等掩饰资金来源和性质的行为。

第六十三条 洗钱及协助洗钱的行为会给企业带来巨大经济损失和信誉损失,而且洗钱及协助洗钱的行为构成刑事犯罪,企业和相关责任人都将依法被追究刑事责任。

第六十四条 各单位应当严格遵守适用的反洗钱相关的法律法规,中国内地相关法律法规及规范性文件主要包括《中华人民共和国反洗钱法》、《中华人民共和国反恐怖主义法》、《金融机构反洗钱规定》、《金融机构反洗钱监督管理办法(试行)》、《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》、《支付机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》、《中国人民银行办公厅关于加强特定非金融机构反洗钱监管工作的通知》、《中国人民银行办公厅关于进一步加强反洗钱和反恐怖融资工作的通知》、《中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》、《住房城乡建设部人民银行银监会关于规范购房融资和加强反洗钱工作的通知》、《中国人民银行关于加强贵金属交易场所反洗钱和反恐怖融资工作的通知》等。

第六十五条 金融机构和特定非金融机构(包括:房地产开发企业、房地产中介机构等)负有反洗钱义务。

负有反洗钱义务的各单位应当树立反洗钱合规意识,依法建立健全反洗钱内部控制、客户身份识别、客户身份资料和交易记录保存、大额交易和可疑交易报告、交易款项汇入汇出管理等规章制度和操作指引;评估企业洗钱风险,并采取相适应的风险管控措施;明确反洗钱合规管理权责,落实反洗钱合规管理责任;对相关岗位员工进行反洗钱培训;加强对反洗钱的监督检查,防范洗钱风险。

第六十六条 各单位应当与资金来源合法且声誉良好的客户、中介机构及商业伙伴等进行经营来往。

第六十七条 各单位应当鼓励员工在怀疑客户、中介机构及商业伙伴存在洗钱行为时自觉履行报告义务,报告前无需先行确认该项业务是否是洗钱行为。

各单位应当告知员工,任何员工无权阻碍或者干扰其他员工依法履行报告的职责。

除非为配合执法部门的工作,员工报告的内容应当对第三方及被怀疑人严格保密。

第六节 遵守出口管制和经济制裁规则义务

第六十八条 因集团业务遍及境内外,集团不仅受中国出口管制和经济制裁法律法规的管辖,还有可能受出口管制和经济制裁国际规则或其他国家出口管制和经济制裁规则的管辖。

第六十九条 出口管制是一国出于国家安全、地区安全、本国政治外交关系或国际安全考虑,针对特定货物出口、技术出口和服务出口以及向特定国家或地区的出口采取的限制措施,管辖的范围包括军用品、军民两用品和核产品。

在中国,出口管制通常是指中国政府对从中国境内向境外转移管制物项以及中国公民、法人及其他组织向外国公民、法人及其他组织提供管制物项的行为所采取的禁止或限制性措施。

第七十条 美国政府对出口管制的管辖权宽泛,调查手段隐蔽,制裁措施严厉。美国出口管制方面的法律法规主要包括《出口管制条例》(EAR)、《国际武器贸易条例》(ITAR)和《出口管制改革法案》(ECRA),出口管制的环节包括出口、视同出口(deemed export)以及再出口(re-export)。

美国国务院负责用于军事及防卫产品和技术的出口管制。美国商务部产业与安全局(BIS)根据EAR通过“被拒绝人员名单”(Denied Persons List)、“实体名单”(Entity List)和“未核实名单”(Unverified List),对军民两用产品及技术进行出口管制。EAR管制的产品主要包括:在美国境内的所有产品;所有原产于美国的产品; EAR第734.4(a)节中规定的受控产品;超过了美国原产成分最小占比限额(de minimis rule)的EAR第734.4(c)节或第734.4(d)节中规定的产品;直接利用美国原产技术或软件而生产出来的外国制造产品;在美国境外工厂生产的产品,且该工厂或该工厂的主要部件是美国技术或软件的直接产物。

第七十一条 违反EAR的管制规定,可能面临民事或刑事处罚。民事处罚包括罚金、被列入“实体名单”或“被拒绝人员名单”等,属于严格责任判定,即只要违反EAR管制规定便会受到惩罚,不要求违反EAR管制规定的主体有主观意图或认知;刑事处罚包括罚金、监禁(最高20年),属于过错责任判定,即要求违反EAR管制规定的主体有犯罪意图或认知。

第七十二条 欧盟不同成员国的出口管制规定差异较大,敏感物品的出口许可标准、许可范围、许可程序等方面均不相同,出口商因此面临较大的不确定性。

欧盟出口管制规定的执法和处罚由各成员国进行,各成员国的执法机制和处罚结果存在差异,总体上以行政处罚为主,特定情况下进行刑事或民事处罚。

第七十三条 经济制裁是一个或多个国际行为主体(包括联合国等国际组织)为实现一定的政策目标,对特定国际行为主体的经济资源和交往空间实行禁运、联合抵制和其他经济制裁措施。经济制裁的对象包括对国家安全、外交政策或经济构成威胁的特定国家或地区、个人或实体。目前实施经济制裁措施较多的是美国和欧盟。

第七十四条 美国的经济制裁制度由美国财政部海外资产管理办公室(OFAC)管理、发布和执行。从制裁的效力看,OFAC对违反美国经济制裁制度的制裁分为:

(一)一级制裁(Primary Sanction): OFAC直接限制或禁止具有“美国人”资格和所涉交易具有美国因素的交易主体与被制裁对象进行交易实施的制裁;

(二)次级制裁(Secondary Sanctions):OFAC对非美国人或非美国企业与被制裁的某些个人或实体进行交易或从事被制裁国家或地区的某些行业交易实施的制裁。

第七十五条 从针对的对象划分,美国的经济制裁名单中最主要的两类名单为特别指定国民名单(以下简称“SDN 名单”)和行业制裁名单,其中SDN名单实行穿透式管理(即SDN名单上实体或个人拥有 50%以上财产性利益的企业也被视为在SDN名单中)。

违反SDN名单和行业制裁名单管制规定,可能面临民事或刑事处罚。民事处罚包括罚金、被列入SDN名单等,属于严格责任判定,即只要违反制裁规定便会受到惩罚,不要求违反制裁规定的主体有主观意图或认知;刑事处罚包括罚金、监禁(最高20年),属于过错责任判定,即要求违反制裁规定的主体有犯罪意图或认知。

第七十六条 欧盟进行经济制裁的纲领性文件或实施指导性文件包括《欧盟限制措施(制裁)实施和评估指南》、《关于限制措施(制裁)实施的基本原则》和《欧盟限制措施有效实施最佳操作》。

欧盟经济制裁的对象包括国家、企业、经济实体、团体和个人。

欧盟的制裁措施通过欧盟的决议和规定对所有成员国发生效力,并由欧盟成员国具体执行。欧盟经济制裁措施主要包括:全面或部分进出口限制、武器禁运、冻结资金或经济资源、对金融交易的限制、对金融服务的限制、限制出口信贷或投资、对交通运输进行限制等各类方式。

违反欧盟经济制裁规定,可能面临民事、行政或刑事处罚,具体处罚由欧盟成员国进行。

第七十七条 各单位应当根据实际情况,有针对性地建立出口管制和经济制裁相关的完整有效的合规管理体系,切实防控违规或处罚风险。

因业务关系可能涉及美国出口管制的单位,应当根据美国商务部工业与安全局(BIS)出口服务办公室出口管制和合规部门的出口管理和合规计划(EMCP)整理的出口合规九要素(即:管理层承诺、风险评估、合规准则、合规培训、出口合规筛查、记录、审计、报告、纠错)建立合规管理体系。

第七十八条 各单位应当在交易前了解相关产品是否属于美国、欧盟管制的产品,如属于管制产品,应当遵守美国、欧盟出口管制和经济制裁相关规则。

各单位应当在交易前排查出口管制和经济制裁名单,如发现交易对方被列入管制或制裁名单,应当终止交易。

各单位应当重点审核“红旗警告”交易,对交易产品的交易对象、最终用途、最终用户和最终目的地进行充分细致的尽职调查和审核,乃至终止交易。

各单位应当在交易合同中纳入出口管制和经济制裁合规条款。

第七十九条 各单位应当通过培训等方式,帮助并督促员工了解并遵守出口管制和经济制裁的法律法规、政策和监管重点,确保员工能够识别与本单位有关的出口管制和经济制裁合规风险,并根据集团和本单位的政策和程序进行处理。

第七节 商业伙伴合规义务

第八十条 商业伙伴是指与各单位存在任何业务或潜在业务、工作往来的单位或个人,包括供应商、客户、投资伙伴和其他商业伙伴。

优质的商业伙伴对企业的持续健康发展至关重要。各单位应充分了解商业伙伴,并建立相适应的合规标准与道德要求。

第八十一条 各单位选择商业伙伴应当遵循合法、诚信、择优和共赢的基本原则。各单位在与商业伙伴开展合作时,应调查其资信和履约能力情况,逐步建立对商业伙伴的合规风险管控机制,并对商业伙伴实行分类管理、动态管理和闭环管理。

第八十二条 各单位应当逐步建立和完善相关商业伙伴诚信管理信息系统,实现内部信息集成和共享,督促商业伙伴履行相关合规义务,防范商业伙伴违规违约对本单位业务经营造成不利影响。

第八十三条 各单位应当密切关注商业伙伴与合作义务和责任相关的合规义务履行能力和履行情况,根据要求开展资信调查,并根据调查结果等对商业伙伴的合规风险等级进行分类,采取相应的合规管理措施。

第八十四条 各单位应当与商业伙伴书面约定商业伙伴的合规义务及相应的违约责任。

各单位应当通过合规检查和合规培训等方式,帮助商业伙伴理解集团和本单位的合规理念和合规管理要求,督促商业伙伴遵守相关合规义务,防范商业伙伴发生合规风险。

第八十五条 各单位可以与商业伙伴互相交流合规管理经验,共同提高合规管理水平。

第八十六条 必要时,各单位可以制定《商业伙伴行为准则》,适用于相关单位的所有商业伙伴及其员工、临时雇员、代理商和分包商等。

第八十七条 集团商业合作伙伴管理的具体规定见《招商局集团商业伙伴合规管理办法》。

第八节 财务报告真实准确和上市公司信息披露义务

第八十八条 各单位编制财务会计报告,应当根据真实的交易、事项以及完整、准确的账簿记录等资料,并按照所适用的会计制度规定的编制基础、编制依据、编制原则和方法,做到数字真实、计算准确、内容完整、说明清楚。

第八十九条 集团下属各上市公司及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人应当遵守适用的证券及证券交易相关的法律法规(其中中国内地相关法律法规主要包括《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等,香港地区相关法律法规主要包括香港《证券及期货条例》、《內幕消息披露指引》等),应当及时依法履行信息披露义务。信息披露义务人披露的信息,应当真实、准确、完整,简明清晰,通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司证券同时在境内境外公开发行、交易的,信息披露义务人在境外披露的信息,应当在境内同时披露。

集团下属各上市公司还应当积极地接受和配合监管部门的实地抽查,主动提供完整的数据资料,协助监管部门开展监管工作。

第九十条 集团下属各上市公司等信息披露义务人应依法披露以下信息:

(一)定期报告,包括:

1、在每一会计年度结束之日起四个月内,报送并公告年度报告,其中的年度财务会计报告应当经符合规定的会计师事务所审计;

2、在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内,报送并公告中期报告。

(二)可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,包括:

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化;

2、公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

5、公司发生重大亏损或者重大损失;

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,董事长或者经理无法履行职责;

8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

9、公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。

(三)可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件,包括:

1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;

2、公司债券信用评级发生变化;

3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;

4、公司发生未能清偿到期债务的情况;

5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;

7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

8、公司分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

9、涉及公司的重大诉讼、仲裁;

10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第九十一条 上市公司的董事、监事和高级管理人员应当保证上市公司及时、公平地披露信息,并保证所披露的信息真实、准确、完整。

第九节 安全生产义务

第九十二条 各单位应当增强安全生产意识,严格遵守所适用的安全生产法律法规,其中中国内地相关法律法规主要包括《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国职业病防治法》、《中华人民共和国消防法》、《中央企业安全生产监督管理暂行办法》、《中央企业安全生产禁令》等。

第九十三条 各单位安全生产工作应当坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的工作方针,建立“统一领导、分级管理、分类指导、主体负责、全员参与”的管理机制,持续加强安全文化建设,建立健全安全管理体系,切实履行安全生产主体责任,全面做好安全生产管理工作。

第九十四条 各单位应当建立健全安全生产责任制,强化安全生产工作,建立和完善安全生产考核体系。

第九十五条 各单位应当建立健全安全生产保障机制,应当对安全生产投入足够的资金和人员配置,配置符合要求的劳动防护设施装备,为员工提供安全健康的工作场所及生产条件;应当按规定配置符合要求的消防设施、安全设施、特种设备和安全警示标志,并按规定进行有效维护、保养、定期检测;应当按规定对员工进行安全生产培训,使员工具备本职工作及履行职责所需的安全生产知识和技能。

第九十六条 各单位应当建立健全安全生产风险防控机制,积极开展危险源辨识、风险评价、风险分级管控、安全监督检查及隐患排查治理等工作;应当加强外包及租赁经营业务的安全生产管理,将其纳入本单位的安全生产管理体系,统一协调管理,并依据签订的业务合作协议、合同等承担相应的监督管理和指导责任。

第九十七条 各单位应当建立健全安全生产应急机制,按规定编制应急预案,定期组织演练,及时有效开展应急响应工作。各单位应当建立健全安全生产事故报告与调查机制,发生安全生产事故,按规定报告并积极开展事故调查。

第九十八条 各单位不得有以下行为:

(一)在安全生产条件不具备、隐患未排除、安全措施不到位的情况下组织生产。

(二)使用不具备国家规定资质和安全生产保障能力的承包商和分包商。

(三)超能力、超强度、超定员组织生产。

(四)违章指挥、违章作业、违反劳动纪律。

(五)违反程序擅自压缩工期、改变技术方案和工艺流程。

(六)使用未经检验合格、无安全保障的特种设备。

(七)不具备相应资格的人员从事特种作业。

(八)未经安全培训教育并考试合格的人员上岗作业。

(九)迟报、漏报、谎报、瞒报生产安全事故。

第十节 环境保护义务

第九十九条 各单位应当增强环境保护意识,严格遵守所适用的环境保护法律法规,其中中国内地相关法律主要包括《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国海洋环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国清洁生产促进法》等。

各单位应当采取有效措施防止、减少环境污染和生态破坏,保护生态环境,节约能源消耗,自觉履行环境保护法定义务和社会责任。

第一百条各单位在环境保护合规管理工作中应当遵守全面务实、责权明确、主动管理的基本原则,建立全流程的环境保护管理制度体系及制度运行保障体系,落实企业环境风险防范的主体责任,制定符合环境保护管理要求和标准的行为准则,规范环境保护管理的工作环节、职责分工和实施程序,全面防控环境违规风险。

第一百〇一条 各单位应当采取措施,防治在生产建设或者其他活动中产生的废气、废水、废渣、固体废物、危险废物、粉尘、恶臭气体、放射性物质以及噪声、振动、光辐射、电磁辐射等对环境的污染和危害,对所造成的环境污染依法履行相应责任。

第一百〇二条 各单位应当坚持推行清洁生产、生产全过程污染控制原则,把节能减排与企业发展战略、结构调整紧密结合,优化产业结构、产品结构和能源消费结构,优化生产工艺和流程,淘汰高污染、高耗能落后生产技术、工艺和装备,推广应用节能减排新技术、新材料、新工艺、新产品,从源头削减污染。

第一百〇三条 各单位特别是环境重点监管企业,应当根据实际业务情况投保相关环境污染责任保险,合理分散企业环境风险。

向环境排放污染物的单位,应当按照所适用的有关法律规定缴纳排污费或环境保护税。

第一百〇四条 各单位应当建立健全环境保护合规培训制度,加强环境保护宣传教育,普及生态文明和环境保护知识,提高员工环境保护意识,提升企业环境保护合规管理能力。

第一百〇五条 集团环境保护合规管理具体要求见《招商局集团环境保护合规管理办法》。

第十一节 质量合规义务

第一百〇六条 各单位应当严格遵守所适用的质量管理相关的法律法规,提供的产品和服务的质量应当符合相关法律法规(中国内地相关法律法规主要包括《中华人民共和国产品质量法》、《建设工程质量管理条例》、《工业产品质量责任条例》等)、强制性国家标准以及相关合同约定。

第一百〇七条 各单位应当建立健全产品服务质量管控体系和管理制度,加强过程管理,严把各环节质量关,确保具有持续提供优质产品和服务的能力,确保提供优质产品和服务。

第一百〇八条 集团鼓励各单位按照《国务院关于加强质量认证体系建设促进全面质量管理的意见》(国发〔2018〕3号),向国际质量认证组织、国家市场监督管理总局等有权机构认可或授权的认证机构申请企业质量体系认证和产品或服务质量认证。

第十二节 数据保护和信息安全义务

第一百〇九条 数据保护(即数据安全保护)包括对企业数据的保护和对个人信息数据的保护。

对企业数据的保护是指采取相应的硬件、软件系统及其他技术和组织措施,保护企业的各种敏感数据文档(包括设计文档、设计图纸源代码、营销方案、财务报表及其他各种涉及国家机密、商业秘密、重要数据的文档)不受破坏、窃取、盗用、滥用及其他不法行为的侵害。

对个人信息数据的保护是指对自然人的姓名、出生日期、身份证件号码、个人生物识别信息、住址、电话号码等个人数据的处理及自由流动采取的相关措施,以保护个人数据隐私及其合法使用。

第一百一十条 为确保数据安全,各单位应当统筹规划数据保护系统的发展建设,设立各层次、各领域、各行业的数据安全保护制度,加强数据应用过程的数据安全和信息保障。

各单位应当严格遵守所适用的数据保护方面的法律法规,其中中国内地相关的法律法规主要包括《中华人民共和国网络安全法》、香港相关的法律法规主要包括《个人资料(私隐)条例》、欧盟相关的法律法规主要包括《通用数据保护条例》(GDPR)等。

各单位应当加强数据收集、使用、存储、对外共享、传输等重点环节的管控,防范有关数据保护的法律合规风险。

第一百一十一条 数据保护的措施包括但不限于:

(一)设置专门安全管理机构和安全管理负责人,并对该负责人和关键岗位的人员进行安全背景审查;

(二)制定内部安全管理制度和操作规程,严格身份认证和权限管理;

(三)采取技术措施,监测、记录网络运行状态、网络安全事件,并留存相关网络日志;

(四)采取数据分类、重要数据备份和加密认证等措施;

(五)建立健全关键信息基础设施安全监测评估制度,信息安全维护部门对可能存在的风险隐患及时检测评估,对发现的问题及时整改,并将有关情况报送上级部门和主管单位;

(六)在境内运营中收集和产生的个人信息和重要数据应当在境内存储。因业务需要,确需向境外提供的,应当按照国家有关个人信息和重要数据出境安全评估管理的法律法规进行评估;

(七)定期对从业人员进行网络安全和数据保护教育、技术培训和技能考核,对关键岗位专业技术人员应定期组织培训和测评;

(八)制定网络安全事件应急预案,并定期进行演练;

(九)建立网络信息安全投诉、举报制度,公布投诉、举报方式等信息,及时受理并处理有关网络信息安全和数据保护的投诉和举报;

(十)与第三方数据储存商合作时,应确保其有行业内标准的数据保护机制和制度。

第一百一十二条 各单位人员在采集和管理信息数据时:

(一)不得发布禁止发布的信息;

(二)任何个人和组织发送的电子信息、提供的应用软件,不得设置恶意程序,不得含有法律、法规禁止发布或者传输的信息;

(三)属于禁止发布或者传输的信息内容,应当立即停止传输该信息,采取消除等处置措施,防止信息继续扩散,保存有关记录,并向有关主管部门报告;

(四)禁止私自下载和转移重要的个人信息和企业数据至个人移动数据传输设备;

(五)禁止重要信息数据随意出境,可能影响国家安全、损害公共利益、影响集团信息安全的信息不得随意出境;

(六)不得从事其他集团和本单位有关数据保护和信息管理规章制度禁止的行为。

第一百一十三条 各单位在收集、使用、存储、传输个人信息数据时,还应特别注意以下事项:

(一)收集个人信息数据时,应充分告知并征得被收集人同意;应遵循目的限制和最小化原则;应根据所适用法律撰写具体产品或服务的隐私政策,说明收集、使用个人信息的目的、方式和范围,并取得被收集人同意;

(二)不得泄露、篡改、毁损其收集的个人信息;未经被收集人同意,不得向他人提供个人信息;

(三)使用个人信息数据时,应采取个人信息数据匿名化和加密等安全保障措施以保障数据主体权利;应落实所适用法律的合规要求;应配合数据主体行使法定权利;

(四)如涉及与第三方委托、共享或转让个人信息数据,应确保个人信息接收方会对共享的个人信息数据采取有效的安全保护措施;应告知并征得数据主体同意;应准确记录和保存个人信息数据的共享情况;应帮助数据主体了解数据接收方对个人信息数据的保存、使用等情况;

(五)应了解和记录实际所持有、处理和传输的个人信息数据内容,了解和记录有关资料在机构内部如何流转,建立相应文档管理制度,并应遵守存储时限的最小化要求,采取合理的保安措施,保证文档数据系统的安全;

(六)个人信息数据跨境传输,应征得数据主体同意;应采取去标识化或匿名化等措施确保个人信息跨境传输的安全性。

第四章 员工行为准则

第一节 忠诚义务

第一百一十四条 员工应当履行对集团及本单位的忠诚义务,以促进集团及本单位发展、维护集团及本单位的良好声誉为己任,不从事任何损害集团及本单位声誉和利益的行为。

第一百一十五条 员工应当遵守国家的法律法规,遵守集团及本单位的规章制度,遵守劳动纪律和职业道德。

员工应当勤勉尽责,按时完成单位及其上级主管交办的工作任务,并自觉接受上级领导的管理,定期接受单位工作考评。

第一百一十六条 员工应当向单位如实提供与工作相关的个人基本资料、从业经历等信息。

第一百一十七条 员工应当遵守竞业禁止规定,在任职期间及离职后的一段时间内不得从事以下产生利益冲突的业务或活动:

(一)自己经营或者为他人经营与本单位同类的业务;

(二)作为供应商或经销商与本单位直接或间接交易而不向本单位坦诚披露;

(三)从事其他有损集团和本单位利益的活动。

违反竞业禁止情节严重时,可能构成非法经营同类营业罪(例如:国有公司、企业的董事、经理利用职务便利,自己经营或者为他人经营与其所任职公司、企业同类的营业,获取非法利益)。

第一百一十八条 员工应当正确处理与集团及本单位的利益关系,避免个人利益与企业利益发生冲突的以下行为:

(一)参与或协助任何与本单位相竞争的活动;

(二)投资与本单位存在竞争关系的非上市公司;

(三)在与本单位存在竞争关系的单位兼任职务或为其提供帮助;

(四)在不向本单位进行披露的情况下直接或者间接地作为供应商或者经销商与本单位交易。

第二节 维护企业财产义务

第一百一十九条 企业财产包括有形财产和无形财产。有形财产包括资金、资源、产品、设备(包括移动设备和计算机)、装置、厂房等一切生产要素。无形财产包括专利权、商标权、著作权、商业秘密、域名等。

第一百二十条 员工应当以负责、勤勉的方式处理、使用本单位财产,不得私用、滥用、侵占、擅自处置本单位财产。员工应当主动向单位有关部门报告老化设备或容易损坏的物件,避免损坏本单位财产。

未经有权部门明确许可,员工不得将本单位财产从该财产所适应的办公场所移走,但便携式计算机和移动设备除外。

第一百二十一条 知识产权等无形财产是企业最有竞争价值的资产之一,员工应当保护和尊重集团无形财产,并防止他人侵害。

第三节 保密义务

第一百二十二条 保密信息是指不为公众所知、能为单位带来经济利益,经单位采取保密措施的技术信息和经营信息。包括但不限于客户信息、供应商信息、产品开发信息、质量信息、关键人事信息、财务信息,及任何凡扩散可能导致单位利益受损的信息。

第一百二十三条 集团商业秘密,是指企业经营活动中不需为公众所知悉、对企业经营和经济利益具有重大影响需采取保密措施予以保护的经营信息和技术信息

集团商业秘密包括集团未公开的经营战略、策略,未公开的经营规划、经营计划、重要投融资经营决策和方案及收并购重组信息;谈判方案;不宜公开的对外投资项目;项目招投标标的;集团内部掌握的合同、协议、意向书、可行性报告及重要会议纪要;技术类知识产权;不宜对外的员工收入分配方案;其它根据经营需要确定的保密事项。

第一百二十四条 员工应当遵守《招商局集团保密规定》及本单位保密相关的制度,履行保守国家秘密和集团商业秘密、保护集团和本单位保密信息的义务;应当依据法律法规、规章制度及合同要求,对客户的相关保密信息予以保密。员工与本单位的劳动关系终止之后,该项义务仍然有效。

第一百二十五条 对外提供保密信息前,员工应当严格遵照相关的管理流程。

第一百二十六条 在员工离职时,必须交出所有保密文件,不得抄录备份,更不得带去其他公司任职。

第一百二十七条 员工未经批准和授权,不得擅自向第三人披露集团及下属单位信息,包括技术信息、商业信息、业务信息和人事信息等。员工若发现泄密事件及隐患,应当及时阻止和报告,以便单位采取相关措施减少损失。

第四节 反腐败义务

第一百二十八条 全体员工尤其是管理人员应当以身作则,坚决抵制腐败行为。

第一百二十九条 全体员工尤其是管理人员不得有以下行为:

(一)滥用职权,侵害国有资产权益;

(二)利用职权谋取私利以及损害集团、本单位或下属单位利益;

(三)擅自挪用、侵占、侵吞单位财产或者收受贿赂;

(四)利用职务之便将集团及下属单位利益输送给自己或其他第三人。

第一百三十条 全体员工尤其是管理人员应当正确行使职权,防止可能侵害公共利益、企业利益行为的发生,不得有下列行为:

(一)利用职权为本人配偶、子女及其他特定关系人谋取职位或者经济利益,或为上述人员从事营利性活动提供便利条件;

(二)与本人配偶、子女及其他特定关系人经营的企业发生可能损害单位经济利益的业务往来。

本条中特定关系人,是指与员工有近亲属以及其他共同利益关系的人。

第一百三十一条 全体员工尤其是管理人员应当勤俭节约,不得有违反规定的职务消费以及奢侈浪费行为。

对于有关商务礼节下的经济往来,员工应当严格执行集团及本单位规章制度中相关规定,其中集团员工应严格执行《招商局集团总部纪念品与接待合规管理办法》等集团规章制度。

第五节 禁止内幕交易义务

第一百三十二条 内幕交易是指掌握上市公司内幕信息的知情人和以不正当手段获取内幕信息的其它人员违反法律法规和监管规定,利用内幕信息进行交易的一种行为。

内幕信息是指证券交易活动中,涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第一百三十三条 参照《中华人民共和国证券法》及国务院证券监督管理机构的有关监管规定,下列信息属于内幕信息:

(一)可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件,包括:

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化;

2、公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

3、公司订立重要合同,提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

5、公司发生重大亏损或者重大损失;

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

7、公司的董事、三分之一以上的监事或者经理发生变动,董事长或者经理无法履行职责;

8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

9、公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

(二)可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件,包括:

1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;

2、公司债券信用评级发生变化;

3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;

4、公司发生未能清偿到期债务的情况;

5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;

7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

8、公司分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

9、涉及公司的重大诉讼、仲裁;

10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第一百三十四条 证券交易的内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人不得利用内幕信息从事证券交易活动。内幕信息的知情人包括:

(一)发行人及其董事、监事、高级管理人员;

(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(三)发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;

(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员;

(五)上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员;

(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;

(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;

(九)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第一百三十五条 拥有证券交易内幕信息的员工,应当严格遵照《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国证券法》以及所在国家和地区相关法律法规的规定,严格遵守集团和本单位相关规章制度的规定,在内幕信息公开前,不得从事以下行为:

(一)利用内幕信息进行交易。包括内幕信息的知情人以本人名义,直接或委托他人进行交易,或者以他人名义进行交易,或者为他人进行交易。

(二)泄露内幕信息。即知悉内幕信息的知情人员将内幕信息告诉或传播给第三人,使其利用内幕信息进行交易或者转告给他人的行为。泄露包括以明示或暗示方式向他人泄露内幕信息。泄露者只要客观上实施该行为,而不强调其行为的动机,因此无论故意还是过失,内幕人都应当承担相应的法律责任。

(三)利用内幕信息建议他人买卖证券。即内幕信息的知情人在内幕信息的基础上,向第三人提供咨询或者推荐意见,使其进行交易的行为。

第六节 弘扬集团文化和维护企业形象义务

第一百三十六条 员工应主动维护“百年招商”的金字招牌,积极宣传和弘扬集团文化,致力于提升集团品牌价值和社会影响力。

第一百三十七条 员工对外交往时应注意代表集团和本单位形象,应做到守法合规、廉洁自律、诚实信用、热情有礼。

第一百三十八条 在对外交往中,若员工需对外代表集团或本单位,应当事前获得相关授权和批准。

第七节 举报义务

第一百三十九条 员工负有不从事和阻止企业违法违规行为的义务。员工可以通过书面、口头、电子邮件或信息系统等途径,向违规经营投资责任追究机构、纪检监察部门、审计稽核部门、人力资源部门或法律合规部门实名或匿名反映问题或举报任何可能的违法违规行为。

第一百四十条 收到举报的部门应及时响应,按集团和本单位的规章制度跟进处理,同时做好对举报信息和举报人的保密工作。

第一百四十一条 反映问题和举报违法违规行为的员工应受到保护和奖励,任何单位和个人都不得对其进行歧视、打击或报复。

第五章 附 则

第一百四十二条 经集团授权,本手册由集团风险管理部/法律合规部负责解释、修订。

第一百四十三条 本手册是对2018年2月7日发布的《招商局集团合规手册》的修订补充。本手册自发布之日起施行。

附件 集团合规管理制度

一、基本制度

《招商局集团合规管理规定》

二、配套规定

1.《招商局集团合规风险识别机制方案》

2.《招商局集团合规检查领域和对象的定性定量标准》

3.《招商局集团合规检查操作指引》

4.《招商局集团年度合规工作考核验收管理细则》

5.《集团总部部门内部及跨部门合规管理工作标准化沟通流程图》

三、专项合规管理制度

1.《招商局集团劳动用工合规管理办法》

2.《招商局集团商业伙伴合规管理办法》

3.《招商局集团捐赠与赞助合规管理办法》

4.《招商局集团环境保护合规管理办法》

5.《招商局集团总部纪念品与接待合规管理办法》

6.《招商局集团反垄断合规管理指引》

7.《招商局集团海外项目法律合规工作指引》


(来源:集团官网)

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